Umowa Spółki Zakopiańskiego TBS
Tatrzańska Komunalna Grupa Kapitałowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
tekst jednolity na dzień 6 maja 2020 r.
§ 1
Gmina Miasto Zakopane na podstawie uchwały Rady Miasta Zakopane NR VIII/67/99 z dnia 28 kwietnia 1999 roku w sprawie likwidacji Komunalnego Zakładu Budżetowego w celu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zawiązała Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną w dalszej części Spółką – będącą Towarzystwem Budownictwa Społecznego i działającą zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej umowie.
§ 2
1. Gmina Miasta Zakopane aktem z dnia 26 stycznia 2000 roku za numerem Repertorium A nr 463/2000 zawiązała Zakopiańskie TBS Tatrzańska Komunalna Grupa Kapitałowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka zgodnie z Uchwałą Rady Miasta Zakopane nr VIII/67/99 z dnia 28 kwietnia 1999 roku wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki zlikwidowanego Zarządu Domów Mieszkalnych.
§ 3
Firma Spółki brzmi: Zakopiańskie TBS Tatrzańska Komunalna Grupa Kapitałowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 4
1. Siedzibą Spółki jest Miasto Zakopane.
2. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Województwa Małopolskiego.
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2018 r. poz. 1020), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu Cywilnego (Dz.U. z 2019 r. Poz. 1182), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 2019 r. poz. 712) oraz przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505) oraz niniejszej umowy Spółki.
§ 5
Na obszarze swego działania Spółka może otwierać, powoływać i prowadzić oddziały i przedstawicielstwa oraz przystępować do innych spółek.
§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu,
2. Spółka może również:
a) nabywać lokale mieszkalne i budynki mieszkalne oraz niemieszkalne, w celu rozbudowy, nadbudowy i przebudowy, w wyniku której powstaną lokale mieszkalne,
b) budować lub nabywać budynki w celu sprzedaży znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu,
c) wynajmować lokale użytkowe znajdujące się w budynkach Spółki,
d) sprzedawać lokale w budynkach Spółki na zasadach określonych prawem.
3. Spółka może sprawować na podstawie umów zlecenia zarząd budynkami mieszkalnymi i niemieszkalnymi niestanowiącymi jej własności, oraz sprawować zarząd nieruchomościami wspólnymi stanowiącymi w ułamkowej części jej współwłasność;
4. Spółka może prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą polegającą na:
a) sprawowaniu funkcji inwestora zastępczego w zakresie inwestycji mieszkaniowych oraz infrastruktury związanej z budownictwem mieszkaniowym;
b) przeprowadzaniu remontów i modernizacji obiektów Spółki przeznaczonych na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu;
c) budowaniu budowli i urządzeń infrastruktury technicznej związanych z funkcjonowaniem zasobu mieszkaniowego;
d) przeprowadzaniu remontów i modernizacji budynków mieszkalnych nie będących własnością Spółki.
5. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1020), opisanym w ust. 1 i 2, jest:
a) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
b) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z,
c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
d) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z.
§ 7
1. Spółka może zawierać z osobami prawnymi i fizycznymi umowę o partycypację w kosztach budowy lokali mieszkalnych.
2. Osoba fizyczna może partycypować w kosztach budowy lokalu mieszkalnego, którego będzie najemcą.
3. Osoba fizyczna, która zawarła ze Spółką umowę w sprawie partycypacji nie może bez zgody Spółki dokonywać przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów na rzecz wskazanych przez siebie najemców. Uprawnienie to przysługuje pracodawcom, osobom prawnym, gminom lub związkom międzygminnym mającym interes w uzyskaniu lokali mieszkalnych.
§ 8
Dochody Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na działalność statutową Spółki
§ 9
Mieszkania budowane przez Spółkę z udziałem środków publicznych podlegają odrębnym przepisom wydanym na podstawie ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1020).
§ 10
(uchylony)
§ 11
1. Spółka może wynająć lokal mieszkalny wyłącznie osobie fizycznej, jeżeli:
a) osoba fizyczna oraz osoby zgłoszone do wspólnego zamieszkania w dniu objęcia lokalu, nie posiadają tytułu prawnego do innego lokalu mieszkalnego w tej samej miejscowości,
b) osoba w sposób trwały związana jest z Gminą Zakopane, i której centrum życiowe toczy się w obrębie tej Gminy od co najmniej 10 lat,
c) osoba fizyczna spełnia pozostałe warunki o których mowa w ustawie z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2018 r. poz. 1020).
2. Spółka może wynająć lokal mieszkalny w swoich zasobach osobie posiadającej tytuł prawny do lokalu w innej miejscowości lub osobie wchodzącej w skład gospodarstwa domowego, którego członek posiada tytuł prawny do lokalu w innej miejscowości, jeżeli zmiana miejsca zamieszkania jest związana z podjęciem przez członka gospodarstwa domowego pracy w pobliżu miejsca położenia zasobów Spółki, w których znajduje się lokal, o którego wynajem się ubiega.
3. Mieszkanie w zasobach Spółki może być wynajmowane w szczególności:
a) osobom wykwaterowanym w związku z inwestycją, realizowaną przez Spółkę,
b) osobom, których poziom dochodów gospodarstwa domowego gwarantuje regularne opłacanie czynszów i opłat niezależnych od właściciela,
c) osobom, które znalazły się w szczególnie trudnej sytuacji życiowej, wskazanym przez komisję mieszkaniową powołaną przez Burmistrza Miasta Zakopane, pod warunkiem spełnienia podstawowych kryteriów dochodowych
d) najemcom zamieszkującym w budynkach wyłączonych z użytkowania ze względu na zagrożenie życia i zdrowia lokatorów,
e) rodzinom mieszkającym w warunkach szczególnie uciążliwych, długo oczekującym na mieszkanie w zasobach miasta, które nie z własnej winy dotychczas nie mają zabezpieczonych potrzeb mieszkaniowych,
f) osobom zamieszkującym jako członkowie rodzin w lokalach zagęszczonych,
g) rodzinom młodym, bez realnych szans na zakup czy wybudowanie własnego mieszkania,
h) osobom opróżniającym lokal komunalny dotychczas zajmowany lub zakwalifikowanym do otrzymania lokalu komunalnego,
i) osobom opuszczającym Dom Dziecka lub rodzinę zastępczą,
j) inwalidom wojennym lub inwalidom I grupy, którzy nie posiadają a uprzednio nie zbyli lub nie przekazali swoich mieszkań,
k) osobom wskazanym przez partycypanta w kosztach budowy mieszkań.
4. Wnioski o wynajęcie mieszkania składane w Spółce są rozpatrywane przez Komisję powołaną uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
5. Członkami w/w Komisji nie mogą być osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wynajem lokali następuje na podstawie wyłonionej w toku prac komisji mieszkaniowej:
a) listy podstawowej,
b) listy rezerwowej.
7. Na projektach list mogą się znaleźć tylko osoby zaopiniowane przez Komisję powołaną zgodnie z § 11 ust. 4 niniejszej umowy.
8. Umieszczenie na liście nie rodzi zobowiązania zarządu Spółki do zawarcia umowy najmu lokalu mieszkalnego.
9. Listy najemców są zatwierdzane przez Burmistrza Miasta Zakopane i wywieszane w lokalu Spółki, a osobom figurującym na listach przedstawiane są przez Zarząd Spółki do podpisania umowy najmu.
10. Zawarcie umowy najmu na mieszkanie Spółka uzależnia od spełnienia w terminach określonych przez Zarząd Spółki, wymaganych warunków finansowych oraz w przypadku najemców z zasobów Gminy, rozliczenia się najemcy i osób wspólnie z nim zamieszkujących z zajmowanych dotychczas mieszkań. Rozliczenie polega na zrzeczeniu się prawa do dotychczas zajmowanych mieszkań i przekazania lokali w stanie wolnym dysponentowi w terminie 30 dni od daty objęcia mieszkania.
11. Osoba ubiegająca się o najem lokalu mieszkalnego jest obowiązana złożyć Spółce deklarację o średnim miesięcznym dochodzie gospodarstwa domowego w roku poprzednim oraz przedstawić zaświadczenie właściwego miejscowo urzędu skarbowego o wysokości dochodów uzyskanych przez tę osobę oraz osoby zgłoszone przez nią do wspólnego zamieszkania.
12. Najemca jest obowiązany informować Spółkę niezwłocznie o uzyskaniu tytułu prawnego do innego lokalu mieszkalnego.
13. W razie:
a) złożenia przez najemcę w deklaracji oświadczeń niezgodnych z prawdą, Spółka wypowiada umowę najmu bez zachowania terminu wypowiedzenia; po rozwiązaniu umowy osoba zajmująca lokal bez tytułu prawnego jest obowiązana płacić Spółce miesięczne odszkodowanie za korzystanie z lokalu w wysokości 200% czynszu miesięcznego, jaki płaciłaby, gdyby umowa nie została rozwiązana,
b) gdy najemca uzyskał tytuł prawny do innego lokalu mieszkalnego w tej samej miejscowości, Spółka wypowiada umowę w części dotyczącej czynszu lub wypowiada umowę najmu.
14. W sprawach dotyczących sposobu deklarowania oraz wzoru deklaracji o wysokości dochodów członków gospodarstwa domowego, jak też dokumentów, które do deklaracji należy dołączyć lub, które powinny być przez składających deklaracje przechowywane w celu udostępnienia na żądanie Spółki, stosuje się odpowiednio przepisy wykonawcze do ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o dodatkach mieszkaniowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 180) dotyczące deklarowania dochodów przy ustalaniu wysokości dodatków.
15. W przypadku lokali mieszkalnych w zasobach Spółki wybudowanych bez udziału kredytu udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie wniosków o kredyt złożonych do dnia 30 września 2009 r. lub finansowania zwrotnego Spółka ustala, że do najmu tych lokali będą stosowane odpowiednio przepisy art. 30 ust. 3, 3a, 4a, 5 i 7 , ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2018 r. poz. 1020), gdyż lokale te służą zaspokojeniu potrzeb mieszkaniowych wspólnoty samorządowej i zostały wybudowane z udziałem gminy.
§ 12
1. Umowa najmu lokalu zawierana przez Spółkę będzie przewidywać obowiązek wniesienia przez najemcę kaucji zabezpieczającej pokrycie należności z tytułu najmu, istniejących w dniu opróżnienia lokalu, w wysokości nieprzekraczającej 12 krotności miesięcznego czynszu za dany lokal, obliczonego według stawek obowiązujących w dniu zawarcia umowy najmu.
2. W razie opróżnienia lokalu i uregulowania należności z tytułu najmu lub nabycia jego własności przez najemcę, kaucja podlega zwrotowi w ciągu miesiąca od dnia opróżnienia lokalu.
3. Zwrot zwaloryzowanej kaucji następuje w kwocie równej iloczynowi kwoty miesięcznego czynszu obowiązującego w dniu zwrotu kaucji i krotności czynszu przyjętej przy pobieraniu kaucji, jednak w kwocie nie niższej niż kaucja pobrana i nie wyższej niż 150% kaucji pobranej.
§ 13
1. Zgromadzenie Wspólników Spółki ustala dla zasobów mieszkaniowych Spółki stawki czynszu regulowanego za 1 metr kwadratowy powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego w takiej wysokości, aby suma czynszów za najem wszystkich lokali eksploatowanych przez Spółkę pozwalała na pokrycie kosztów eksploatacji i remontów budynków oraz spłatę zobowiązań Spółki związanych z budową. Zarząd Spółki przedstawi Zgromadzeniu Wspólników propozycję wysokości czynszu wraz z kalkulacją.
2. W odniesieniu do zasobów mieszkaniowych Spółki wysokość czynszu regulowanego za najem nie może być większa w skali roku niż
a) 4% wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonej według przepisów ustawy z dnia 21czerwca 2001r. O ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. z 2019 r. Poz. 1182) –w przypadku lokali mieszkalnych wybudowanych przy wykorzystaniu kredytu udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie wniosków o kredyt złożonych do dnia 30września 2009r.,
b) 5% wartości odtworzeniowej, o której mowa w pkt 1–w przypadku lokali mieszkalnych wybudowanych przy wykorzystaniu finansowania zwrotnego.
3. Do mieszkań w zasobach Spółki wybudowanych bez udziału środków, o których mowa w ust. 2, do ustalania wysokości czynszu stosuje się art. 28 ust. 1 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2018 r. poz. 1020),
4. Czynsz za najem lokali użytkowych bądź dzierżawę obiektów użytkowych stanowiących własność Spółki ustala Zarząd Spółki.
§ 14
(uchylony)
§ 15
Do najmu lokali w zasobach Spółki w zakresie nie uregulowanym niniejszą Umową Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. z 2019 r. poz. 1182).
§ 16
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 573 000,00 zł (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące) złotych i dzieli się na 31 146 (trzydzieści jeden tysięcy sto czterdzieści sześć) udziałów równych i niepodzielnych po 500,00 zł każdy udział.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
4. Każdemu udziałowi odpowiada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.
5. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką lub w formie aportów.
§ 17
1. Gmina Miasto Zakopane posiada w kapitale zakładowym 6 875 (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości 3 437 500,00 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych).
2. Spółka „TESKO” Tatrzańska Komunalna Grupa Kapitałowa sp. z o.o. z siedzibą w Zakopanem wpisana do KRS pod numerem 0000077164 – posiada w kapitale zakładowym 24 271 (dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) udziałów o łącznej wartości 12 135 500,00 zł (dwanaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych).
3. Wszystkie udziały zostały pokryte aportem rzeczowym i wpłatami gotówkowymi w sposób określony w załączniku nr 1.
§ 18
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2. Zbycie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
§ 19
1. Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów w Spółce.
2. Jeżeli wspólnik nie zechce nabyć udziałów przeznaczonych do zbycia przeniesienie tych udziałów na osoby trzecie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
3. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników odmawia wydania zezwolenia, wówczas powinno wskazać nabywcę udziałów przeznaczonych do zbycia w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia zwrócenia się o zezwolenie, po upływie którego to terminu udziały mogą być przeniesione na każdą osobę trzecią.
4. Udziały mogą być umorzone jedynie z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 20
Spółka może tworzyć fundusze i kapitały stosownie do uchwały Zgromadzenia Wspólników.
§ 21
1. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, wspólnik może być zobowiązany do dopłat, które nie mogą przekraczać dziesięciokrotnej wartości posiadanych udziałów.
2. Dopłaty są ustalane w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólnika i są wnoszone w tejże wysokości. Dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych.
§ 22
Organami Spółki są:
a) Zgromadzenie Wspólników,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 23
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd lub na wniosek Rady Nadzorczej oraz na pisemny wniosek wspólników posiadających co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów.
4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia stosownego wniosku.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym powyżej oraz nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.
6. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w siedzibie Wspólnika
§ 24
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.
3. Przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników udziałowcy powinni otrzymać porządek obrad oraz materiały pomocnicze.
4. Rada Nadzorcza, a także wspólnicy posiadający co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie winno być złożone Zarządowi Spółki nie później niż dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
5. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
§ 25
1. Następujące sprawy wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
c) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,
d) podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysków lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy, wysokości kwot na umorzenia udziałów i w sprawie ustalenia dopłat i zwrotów,
e) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
f) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, obciążanie nieruchomości,
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki, wyznaczenie likwidatora,
h) łączenie i przekształcenie Spółki, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
i) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzeń w związku z pełnieniem przez nich funkcji,
j) zmiany Umowy Spółki,
k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
l) zatwierdzenie regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu oraz uchwalenie regulaminu obrad Zgromadzenia Wspólników,
m) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich programów rozwoju Spółki,
n) inne zagadnienia wymienione w Umowie Spółki i kodeksie spółek handlowych, a także podejmowanie uchwał w sprawach wnoszonych przez Wspólników, Radę Nadzorczą i Zarząd.
§ 26
1. Uchwały Zgromadzenia wspólników są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
2. Głosowanie jest jawne.
3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
4. Zgromadzenie Wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Zgromadzenie Wspólników.
5. Uchwały dotyczące zmiany Umowy Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.
6. W przypadku, o którym mowa w art.233 KSH, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.
7. Uchwała dotycząca zmiany Umowy Spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
8. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wiążą wszystkich wspólników, także nieobecnych na zgromadzeniu.
§ 27
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu (3 – 5) członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników. Przewodniczącym Rady Nadzorczej może być tylko przedstawiciel wyznaczony przez Wspólnika – Gminę Miasta Zakopane. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Sekretarza oraz, w przypadku Rady cztero lub pięcio osobowej, także Zastępcę Przewodniczącego.
4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób, które spełniają wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1182, z późn. zm.), z wyłączeniem wymogu posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Do członków Rady Nadzorczej wskazanych przez podmiot reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego lub komunalną osobę prawną stosuje się odpowiednio przepis art. 19 ust. 6 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
6. Ponowny wybór członków ustępującej Rady Nadzorczej do nowej Rady jest dozwolony.
§ 28
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów, głos Przewodniczącego liczy się podwójnie.
2. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzeniu Rady zaproszeni zostali wszyscy członkowie na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy 2 członków Rady Nadzorczej w przypadku trzy osobowej Rady lub 3 członków w przypadku cztero lub pięcio osobowej Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący.
3. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w punkcie 3 nie dotyczy wyborów wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuję swoje obowiązki osobiście.
6. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią obowiązków określa przyjęty przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników regulamin.
7. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.
§ 29
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
a) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników stosownie do postanowień niniejszej Umowy Spółki,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz wykonywanie względem nich i w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy,
c) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników,
d) udzielenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd zobowiązań w wysokości przekraczającej 100 000,00 zł (sto tysięcy) złotych, chyba, że są one objęte rocznym planem Spółki,
e) wyznaczanie audytora przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
4. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
5. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
6. Rada Nadzorcza powinna zbierać się na posiedzenia nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, a ponadto na każde żądanie Zarządu, Przewodniczącego, Zastępcy, lub przynajmniej 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej z podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania takiego posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 30
1. Zarząd składa się z jednego do dwóch członków i powoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji 5 (pięć) lat.
2. Członkowie Zarządu są powoływani spośród osób, które spełniają wymogi, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1302),
3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
4. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, członek Zarządu składa rezygnację Wspólnikom, zwołując jednocześnie Zgromadzenie Wspólników. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników zawiera oświadczenie o rezygnacji członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Zgromadzenie Wspólników.
5. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem, zarządza całym majątkiem Spółki oraz kieruje całokształtem jej bieżącej działalności.
6. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki niniejszą umową lub przepisami kodeksu spółek handlowych.
7. Zarząd może ustanowić prokurentów.
8. Zasady pracy Zarządu oraz współpracy z pozostałymi organami Spółki określa uchwalony przez Zarząd regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie wspólników.
9. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. Szczegółowe ustalenia zawierać będzie kontrakt menadżerski regulujący wykonywanie mandatu członka Zarządu.
§ 31
1. Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch (2) członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prokurenta powołuje Zarząd.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółka reprezentowana jest przez Prezesa Zarządu.
§ 32
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany, nie później niż w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od daty zakończenia roku obrachunkowego do przedstawienia rocznego sprawozdania finansowego Radzie Nadzorczej.
2. Sprawozdanie podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz wszyscy członkowie zarządu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
§ 34
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym akcie założycielskim stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.
§ 35
(uchylony)
§ 36
(uchylony)
§ 37
1. Rozwiązanie Spółki przeprowadzi Zarząd albo likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnia prokurenci.
§ 38
(uchylony)
§ 39
(uchylony)
Załącznik nr 1 do Umowy Spółki.
1) Środki transportowe o wartości księgowej na dzień 31.12.1999 r – 24 058,73 złotych (dwadzieścia cztery tysiące pięćdziesiąt osiem i 73/100) złotych,
2) maszyny i urządzenia techniczne o wartości księgowej na dzień 31.12.1999 – 32 834,71 (trzydzieści dwa tysiące osiemset trzydzieści cztery i 74/100) złotych,
3) pozostałe środki trwałe o wartości księgowej na dzień 31.12.1999 – 420,84 złotych (czterysta dwadzieścia i 84/100) złotych,
4) wartości niematerialne i prawne o wartości księgowej na dzień 31.12.1999 – 25 207,74 złotych (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedem i 74/100) złotych. Wszystkie wymienione w ewidencji majątku ruchomego Spółki z dnia 31 grudnia 1999 roku,
5) działkę ewidencyjną numer 167, obręb 3, położoną w Zakopanem, przy ulicy Stromej, o powierzchni 1167 metrów kwadratowych, o wartości 202 800,00 złotych (dwieście dwa tysiące osiemset złotych),
6) nieruchomość położoną w Zakopanem przy ulicy Janosówka nr 15, utworzoną z działek nr 60/1, 65/3, 103/2 w obrębie 71 o łącznym obszarze 0.1345 ha, objętych kw. nr 12.239 wraz z zabudowaniami, o wartości łącznej 1 021 925,00 zł. w tym wartość gruntu 221 925,00 zł.,
7) nieruchomość położoną w Zakopanem przy ulicy Cichej Wody nr 4 A utworzoną z działek nr 299/2 w obrębie 4 obszaru 0,0899 ha, objętej kw. nr 27.172 wraz z zabudowaniami, o wartości 1 195 963,00 zł.,
8) nieruchomość położoną w Zakopanem przy ulicy Cichej Wody nr 4 B utworzoną z działki nr 299/1 w obrębie 4 obszaru 0,1412 ha będącej własnością Skarbu Państwa, w użytkowaniu wieczystym Gminy Miasto Zakopane oraz budynek stanowiący odrębną nieruchomość będący własnością Gminy Miasto Zakopane, objęte kw. nr 26.272 o wartości 825 000,00 zł w tym wartość gruntu 223 548,00 zł.,
9) nieruchomość położoną w Nowym Targu na osiedlu Bór nr 13, opisaną w kw. nr 106.243 tj. prawa własności budynku hotelowego o powierzchni 1193 metrów kwadratowych, prawa użytkowania wieczystego gruntu Skarbu Państwa stanowiącego działkę nr 10175/13 obszaru 0,0890 ha, oraz udziału 1/3 część w prawie użytkowania wieczystego działki nr 10175/11 obszaru 0,0223 ha stanowiącej drogę objętej kw. nr 101.938 – o wartości łącznej 1 763 474,90 zł, w tym wartość gruntu 26 700,00 zł. i 2 230,00 zł.,
10) nieruchomość położoną w Zakopanem utworzoną z działki nr 1/3 w obrębie 3 obszaru 0,1242 ha wraz z budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym przy ulicy Nowotarskiej nr 10 b, o wartości 2 808 511,00 zł., w tym wartość gruntu 248 400,00 zł.,
11) nieruchomość położoną w Zakopanem utworzoną z działki nr 1/5 w obrębie 3 obszaru 0,2541 ha wraz z budynkiem przedszkola przy ulicy Nowotarskiej nr 10 C, o wartości 1 898 980,00 zł., w tym wartość gruntu 508 200,00 zł. ,
12) nieruchomość położoną w Zakopanem utworzoną z działki nr 1/6 w obrębie 5 obszaru 0,0270 ha o wartości 54 000,00 zł.,
13) nieruchomość położoną w Zakopanem utworzoną z działki nr 1/7 w obrębie 5 obszaru 0,0170 ha o wartości 34 000,00 zł.,
14) nieruchomość położoną w Zakopanem utworzoną z działki nr 737/53 w obrębie 5 obszaru 0,0520 ha o wartości 104 000,00 zł.,
15) gotówkę w wysokości 567 000,00 zł. przeznaczoną na zakup nieruchomości położonych w Nowym Targu objętych kw. 76.095 wraz z zabudowaniami i kw. nr 102.413 stanowiącej drogę dojazdową,
16) gotówkę w wysokości 91 500,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pt. CICHA WODA w części dotyczącej dokumentacji technicznej,
17) gotówkę w wysokości 757 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pt. STROMA,
18) gotówkę w wysokości 463 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pt. CICHA WODA,
19) gotówkę w wysokości 207 500,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pt. BÓR w Nowym Targu,
20) gotówkę w wysokości 464 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pt.” Nowotarska I” w Zakopanem,
21) nieruchomość położoną w Zakopanem w obrębie 5 utworzoną z działki nr 737/57 o powierzchni 0,2972 ha wraz ze znajdującymi się na niej budynkami wielorodzinnymi przy ulicy Nowotarskiej nr 14 (czternaście) i Nowotarskiej nr 12 C (dwanaście C), oraz działkę nr 737/24 w obrębie 5 o powierzchni 0,0066 ha zabudowaną stacją Trafo tj. łączna powierzchnia wynosi 0,3038 ha (trzy tysiące trzydzieści osiem m2), objęte są kw. nr 24566, o wartości 935 500,00 zł. (dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset) złotych,
22) nieruchomość położoną w Zakopanem w obrębie 4 stanowiącą niezabudowaną działkę nr 453/5 o powierzchni 0,0381 ha, objętą kw. nr 6816, o wartości 190 500,00 zł.,
23) gotówkę w wysokości 600 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pn. „Nowotarska I” w Zakopanem,
24) gotówkę w wysokości 400 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pn. „Nowotarska I” w Zakopanem,
25) gotówkę w wysokości 177 000,00 zł. przeznaczoną na realizację zadania inwestycyjnego pn. „Nowotarska I” w Zakopanem,
26) nieruchomość położoną w Zakopanem w obrębie 3 utworzoną z działki nr 444 o powierzchni 0,4850 ha wraz ze znajdującymi się na niej budynkami i budowlami przy ulicy Kamieniec nr 25 (dwadzieścia pięć) objętą kw. nr NS1Z/00023678/8, o wartości 730 000,00 zł. (siedemset trzydzieści tysięcy) złotych.